Маркиза никогда не показывала слёз, всегда поражала Людовика оригинальностью и не давала ему скучать. И лишь одна она знала, каким трудом даются ей весёлый смех, терпение и силы: Жанна давно была больна чахоткой, отчего силы покидали её с каждым годом. Она выглядела очень плохо, а ночи с королём давались ей всё сложнее.

Людовик стал обращать внимание на других женщин, и всё чаще не звал маркизу в свои покои. А та, не желая мириться с ролью брошенной фаворитки, решила стать другом и советчиком короля, что, впрочем, ей великолепно удалось. С этого времени для маркизы де Помпадур начался другой период жизни, который длился более десяти лет. Дворцовые недоброжелатели ожидали ухода маркизы из дворца. Но положение её только упрочивалось. Жанна продолжала быть не только любимым другом короля, но и стала вмешиваться в государственные дела Франции. Уже через несколько лет маркиза сама принимала важнейшие политические решения.

Взамен она приводила королю хорошеньких молодых девушек, каждая из которых Людовику быстро надоедала, так как не блистала ни умом, ни особыми талантами. Маркиза де Помпадур сама тщательно отбирала королевских любовниц. И как только очередная девушка надоедала Людовику, маркиза выдавала ей внушительную сумму и сама организовывала её замужество с небогатым аристократом. Девушки не знали, что они проводили ночи с королём, принимая Людовика за богатого господина.

Силы оставляли больную Жанну с каждым днём. Она больше не выходила из своих покоев, а Людовик, страстно привязанный к маркизе, каждый день заходил к бывшей фаворитке справиться о её здоровье. До последних дней она оставалась в Версале, хотя это и было нарушением всяких правил: умирать во дворце могли лишь члены королевской семьи.

Жанна Антуанетта, маркиза де Помпадур, умерла 15 апреля 1764 года от туберкулёза лёгких. Когда прах её выносили из Версаля, король стоял на балконе и плакал. Страшная гроза разразилась над Парижем. Людовик сквозь слёзы проговорил: «Какое отвратительное время Вы выбрали для своей последней прогулки, мадам!». В тот же день король узнал, что маркиза завещала ему свою любимую коллекцию камней и отель в Париже.